Встречное исковое заявление о признании договора недействительным

Встречное исковое заявление о признании договора недействительным

В Арбитражный суд Свердловской области

Истец: ОАО «Прибор»

620035, г. Екатеринбург, ул. Станкевича, 70.

Ответчик: ОАО «Инвестиционный фонд»

620106, г. Екатеринбург, ул. Московская, 16.

Встречное исковое заявление

о признании договора недействительным

ОАО «Инвестиционный фонд» 12 февраля 1997 г. заявил иск к ОАО «Прибор» и ЗАО «Крокус» о признании права собственности на 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» номинальной стоимостью двести тысяч рублей и об обязанности внесения в реестр акционеров записи об этом.

Основанием признания права собственности на акции ЗАО «Инвестиционный фонд» считает приобретение акций в соответствии с договором купли-продажи № 18 от 15 января 1997 г.

Названный договор, подписанный со стороны ОАО «Прибор» генеральным директором П. Г. Романовым, по мнению истца должен быть признан недействительным по основаниям ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с Уставом ОАО «Прибор» (п. 6.6) заключение сделок, связанных с отчуждением обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обществом обыкновенных акций, входит в исключительную компетенцию Совета директоров общества.

Пакет из 500 акций, полученный ОАО «Инвестиционный фонд» в соответствии с договором от 15 января 1997 г. № 18, составляет 30 % ранее размещенных акций.

Таким образом, генеральный директор ОАО «Прибор», подписывая договор № 18, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом общества (Совет Директоров вопрос о заключении договора не решал). При этом об указанных ограничениях ОАО «Инвестиционный фонд» не могло не знать, поскольку на момент заключения договора обладало 5-процентным пакетом акций ОАО «Прибор», генеральный директор ОАО «Инвестиционный фонд» является членом Совета директоров ОАО «Прибор».

На основании изложенного и в соответствии со ст. 166, 174 ГК РФ прошу суд:

1. Признать недействительным договор № 18 купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» от 15 января 1997 г. между ОАО «Прибор» и ОАО «Инвестиционный фонд», заключенный генеральным директором ОАО «Прибор» за пределами ограничений, установленных Уставом общества.

2. Взыскать с ОАО «Инвестиционный фонд» расходы по государственной пошлине в сумме 1518 рублей.

Приложение:

1. Устав ОАО «Прибор».

3. Копия реестра акционеров на 15.01.97.

4. Договор № 18 от 15 января 1997 г.

5. Протокол собрания акционеров об избрании Совета директоров от 6 августа 1996 г.

6. Платежное поручение об оплате госпошлины.

7. Доказательства направления ответчику и ЗАО «Крокус» (второму ответчику по первому иску) копии искового заявления.

8. Приказ от 30.01.97 г. о назначении и. о. генерального директора ОАО «Прибор» М. Н. Санина.

И. о. генерального директора

ОАО «Прибор» __________ М. Н. Санин