45. Полномочия на подписание договора и превышение полномочий

45. Полномочия на подписание договора и превышение полномочий

По сложившейся практике правом на подписание договора от имени юридического лица обладает орган, уполномоченный на это действие учредительными документами, в качестве такового выступает глава организации (генеральный директор, директор, председатель и т. п.). Все иные лица могут получить право подписи согласно доверенности. Подпись главного бухгалтера требуется только на финансовых документах (или если это предусмотрено дополнительными условиями сделки).

Превышение полномочий на подписание договора наступает в двух случаях: если договор подписан не уполномоченным на это лицом (не являющимся представителем юридического лица или не имеющим доверенности) или же органом юридического лица, но с превышением полномочий.

В коммерческом праве случаи превышения полномочий рассматриваются в судебном порядке. Суды нередко используют термин «прямое последующее одобрение сделки», который подразумевает, что сделка считается совершенной в интересах самого юридического лица, если осуществлялась частичная или полная оплата товаров, работ, услуг, их приемка, уплата процентов и неустойки. Доказать ничтожность сделки при наличии операций по сделке не представляется возможным. Даже если договор был подписан неуполномоченным лицом, этот факт не создает препятствий для надлежащего выполнения сделки.

Для того чтобы договор был признан недействительным, по ст. 174 ГК РФ требуется совокупность нескольких условий:

1) по сравнению с определенными в законе полномочия руководителя организации должны быть ограничены учредительными документами;

2) другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий;

3) иск о признании заключенной сделки недействительной может быть заявлен в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующих обстоятельствах;

4) иск может быть подан организацией, в интересах которой были установлены ограничения полномочий руководителя, либо суд может признать сделку недействительной по собственной инициативе без предъявления иска.

Сделка, одобренная впоследствии, оснований для признания ее недействительной не имеет.