Деловая игра № 2

Цель игры

Освоить материально-правовые и процессуальные механизмы защиты акционерного общества и его акционеров.

Диспозиция

АО «Штурм» («компания – захватчик») планирует поглощение АО «Стандарт» («компания – цель»).

АО «Стандарт» имеет уставный капитал 2 млн. 200 тыс. рублей, распределенный среди 1100 акционеров – владельцев обыкновенных акций. На балансе АО «Стандарт» 5 % собственных обыкновенных акций, не распределенных среди акционеров. Чистые активы общества – 10 млн. рублей. 25 %о обыкновенных акций «компании – цели» имеет в собственности ее менеджмент, не заинтересованный в поглощении, поскольку предполагает, что за этим последует изменение профиля деятельности хозяйственного общества и сокращение работников.

Известно, что в уставе «компании – цели» не предусмотрены в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона об АО ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру.

«Компания – захватчик» на момент принятия решения о поглощении имеет среди лояльных к ней акционеров, заинтересованных в поглощении, владельцев 15 %о акций «компании – цели». Как стало известно менеджерам «компании – цели», захватчики имеют намерение скупить максимально возможный пакет акций у акционеров и далее увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций.

Пресечь возможные со стороны «компании – цели» корпоративные действия «компания – захватчик» будет пытаться путем инициирования принятия судом обеспечительных мер по запрету голосования по отдельным вопросам общих собраний акционеров, по аресту акций с запретом голосования этими акциями. Кроме того, «компания – захватчик» планирует путем влияния на членов совета директоров «компании – цели» (трое из семи из которых лояльны к «компании – захватчику») временное приостановление полномочий генерального директора «компании – цели» в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 69 Закона об АО.

«Компания – цель» имеет намерение защищаться путем скупки акций у акционеров, противодействия «размыванию» уставного капитала, обжалования принятия обеспечительных мер, мониторинга за действиями совета директоров, а в случае необходимости – обжалования его незаконных решений.

Задание

Для проведения деловой игры группе следует разделиться на две подгруппы, первая из которых будет представлять руководителей «компании – цели», вторая – руководителей «компании – захватчика». Предпримите необходимые действия для победы в этой «корпоративной войне».