Деловая игра № 3

Цель игры

В процессе проведения деловой игры применить нормы об ответственности членов органов управления хозяйственного общества и фактически контролирующих их лиц (ст. 53.1 ГК РФ).

Участники

Для проведения деловой игры группе следует разделиться на следующие подгруппы:

а) совет директоров, в составе которого надо выделить председателя, который будет вести заседание, независимых членов совета директоров и членов совета директоров, номинированных основным акционером – АО «Маяк»;

б) генеральный директор и «команда» менеджеров, которые отстаивают инвестиционную программу.

Диспозиция

На заседание совета директоров АО «Рельсы&Шпалы» (дочернее общество АО «Маяк») вынесен вопрос об утверждении инвестиционной программы.

В состав совета директоров АО «Рельсы&Шпалы» входят как независимые директора, так и номинированные АО «Маяк» – основным обществом. Последним выдано поручение голосовать «против» утверждения инвестиционной программы дочернего общества «Рельсы&Шпалы».

Генеральный директор АО «Рельсы&Шпалы» на заседании совета директоров отстаивает инвестиционную программу, мотивируя это тем, что в случае ее нереализованности существенно снизится эффективность деятельности компании, ее конкурентоспособность на рынке; невыполнением инвестиционной программы обществу может быть причинен реальный ущерб, поскольку неиспользование новых технологий в производстве рельс и шпал может быть причиной схода вагонов.

Задание

В ходе проведения деловой игры следует ответить на вопросы:

1. Чьи интересы выражает член совета директоров в дочернем обществе, который номинирован в его состав основным обществом?

2. Как голосовать членам совета директоров, номинированным АО «Маяк», по вопросу об утверждении инвестиционной программы, учитывая наличие поручения АО «Маяк» голосовать по данному вопросу «против» при том, что они разделяют мнение генерального директора дочернего общества «Рельсы&Шпалы»?

3. Кто несет имущественную ответственность за результаты голосования «по директиве» – член совета директоров или основное общество, выдавшее директиву (поручение) на голосование?

4. Кто и в каком размере может быть привлечен к ответственности в данном случае?

Тест

Поставить отметку на пересечении колонок «Полномочия (компетенция)» и «Органы управления акционерного общества», если считаете, что данный вопрос относится к компетенции соответствующего органа».