Стаття 132. Ліквідація повного товариства

1. Повне товариство ліквідовується на підставах, встановлених статтею 110 цього Кодексу, а також у разі, якщо в товаристві залишається один учасник. Цей учасник має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником товариства, перетворити таке товариство в інше господарське товариство у порядку, встановленому цим Кодексом.

2. У разі виходу учасника з повного товариства, виключення одного з його учасників із товариства, смерті учасника товариства, ліквідації юридичної особи-учасника товариства або звернення кредитором одного з учасників стягнення на частину майна, пропорційну його частці у складеному капіталі, товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено засновницьким договором товариства чи домовленістю між учасниками, що залишаються.

1. На повні товариства поширюються загальні правила ст. ПО ЦК, що встановлюють підстави та порядок прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи.

2. Якщо в повному товаристві залишився єдиний учасник, товариство також підлягає ліквідації. Але в цьому разі учасник, що залишився, має право впродовж шести місяців з дня, коли він став єдиним учасником, перетворити повне товариство в інше господарське товариство (командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю. Не виключається перетворення повного товариства в приватне підприємство, оскільки така організаційно-правова форма юридичної особи прямо передбачена ст. 113 ГК), в інше господарське товариство або інше підприємство, якщо це не суперечить закону. Про перетворення відразу після прийняття рішення повідомляється орган державної реєстрації (ч. 1 ст. 105 ЦК) в порядку, встановленому ст. 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» [192]).

3. Із ч. 2 ст. 132 ЦК випливає, що повне товариство підлягає припиненню також у випадках виходу із товариства, виключення або вибуття будь-якого із учасників. Але про вибуття в ч. 2 ст. 132 ЦК прямо не йдеться, а називаються лише три (із п'яти) підстави, що дають право прийняти рішення про вибуття учасника із повного товариства. Не називаються визнання фізичної особи обмежено дієздатною, недієздатною, безвісно відсутньою, примусова реорганізація юридичної особи (пп. 3, 4 ч. 1 ст. 129 ЦК). Отже, в цих двох випадках вибуття учасника не тягне ліквідації повного товариства. Проте і у випадках виходу, виключення та вибуття, що зазначені в ч. 2 ст. 132 ЦК, повне товариство підлягає ліквідації лише тоді, коли в засновницькому договорі не передбачено продовження діяльності товариства після виходу, виключення або вибуття учасника, або коли про продовження діяльності товариства не прийняли рішення учасники, що залишилися.