Стаття 157. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.

2. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства.

3. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче від встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

1. Стаття, що коментується, та ст. 16 Закону «Про акціонерні товариства» встановлюють умови зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, а також обов'язки акціонерного товариства, які виникають у зв'язку з прийняттям такого рішення. Частина 1 ст. 16 Закону «Про акціонерні товариства» встановлює, що зменшення статутного капіталу допускається за умови, що це передбачено статутом товариства. Отже, якщо таке статутом не передбачається, зменшення статутного капіталу не допускається. Крім того, ч. 1 ст. 16 Закону «Про акціонерні товариства» приписує здійснювати зменшення статутного капіталу в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Не допускається прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства нижче його мінімальної величини, що встановлена законом. При цьому слід мати на увазі, що законом мінімальний розмір статутного капіталу встановлений тільки на день реєстрації товариства (ч. 1 ст. 14 Закону «Про акціонерні товариства»). Нижче цього розміру і забороняється зменшувати розмір статутного капіталу акціонерних товариств. Застосовувати до правовідносин щодо зменшення статутного капіталу акціонерного товариства за аналогією абзац другий ч. 5 ст. 15 Закону «Про акціонерні товариства», який умовою збільшення статутного капіталу визнає відповідність його розміру вимогам, що встановлені на день реєстрації змін до статуту товариства, жодних підстав немає.

3. Стаття 16 Закону «Про акціонерні товариства», що підлягає переважному застосуванню перед ст. 157 ЦК, встановлює два способи зменшення статутного капіталу акціонерного товариства: 1) зменшення номінальної вартості акцій. Тут повторюється правило ч. 1 ст. 157 ЦК; 2) анулювання раніше викуплених товариством акцій (а не тих акцій, які будуть викуплені товариством після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства).

4. До прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерне товариство зобов'язане сповістити всіх кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, порукою, гарантією. Порядок сповіщення кредиторів повинен бути встановлений законом. Але поки що такий закон не приймався. Лише ч. 2 ст. 16 Закону «Про акціонерні товариства» [228] покладає на виконавчий орган акціонерного товариства обов'язок письмово повідомити кредиторів впродовж 30 днів після прийняття рішення. При цьому кредитори акціонерного товариства мають право зажадати від акціонерного товариства на їх вибір або дострокового припинення зобов'язання (без його виконання), або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення зобов’язання заставою чи порукою. Обов'язок акціонерного товариства відшкодувати кредиторам збитки, які виникли у зв'язку з достроковим припиненням чи достроковим виконанням зобов'язання, ст. 16 Закону «Про акціонерні товариства» не передбачений, а тому відшкодування збитків можливе в таких випадках на загальних підставах.

5. Рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства приймається в тому ж порядку, що і рішення про його збільшення. Зменшення статутного капіталу може здійснюватись шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення загальної кількості акцій. При зменшенні номінальної вартості акцій здійснюється нова емісія, що передбачає реєстрацію інформації про емісію, публікацію такої інформації, внесення відповідних змін до статуту, реєстрацію нової емісії, скасування реєстрації попередньої (попередніх) емісії, а також заміну акцій.