Стаття 138. Відповідальність вкладника командитного товариства

1. Якщо вкладник командитного товариства вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин.

Якщо схвалення командитного товариства не буде отримано, вкладник відповідає перед третіми особами за вчиненим ним правочином усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернене стягнення.

2. Вкладник командитного товариства, який не вніс передбаченого засновницьким договором (меморандумом) вкладу, несе відповідальність перед товариством у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом).

1. Із загальних правил щодо здійснення дієздатності юридичних осіб та ст. 241 ЦК випливає, що правочин, вчинений від імені юридичної особи фізичною особою, яка не мала права його вчиняти, є недійсним. Але наступне схвалення його надає правочину ознаки дійсності. Ці ж правила стосовно випадків здійснення правочину вкладником від імені командитного товариства сформульовані в ч. 1 ст. 138 ЦК. Якщо ж схвалення не відбулося, то стороною правочину, що відповідає за його виконання, є сам вкладник. Це — штучна правова конструкція (договір укладався від імені юридичної особи, а його стороною стала особа, що неправомірно діяла від його імені). Але ж законодавець здійснює суверенну волю. І перешкоджати йому в цьому не може ніхто.

2. Невнесення вкладником частки вкладу до складеного капіталу командитного товариства тягне цивільно-правову відповідальність вкладника перед товариством, що визначається засновницьким договором (меморандумом). Але засновницьким договором (меморандумом) не може встановлюватись відповідальність вкладників в невнесеній частині вкладу перед кредиторами командитного товариства.